Ja, unter einem lizenzierten Institut. Die gemeinsame Erlaubnis nimmt die lokalen Schritte aber nicht weg.
Ein gebundener Vermittler wird in dem Land registriert, in dem er ansässig ist. Die gewählte Struktur entscheidet, wie viele Registrierungen Sie führen. Bestellen Sie eine Gesellschaft als gebundenen Vermittler, ist das eine Registrierung. Bestellen Sie drei natürliche Personen in drei Ländern, sind das drei.
Ansässig ist hier ein präzises Wort. Es ist nicht dasselbe wie der Ort, an dem jemand in diesem Monat sitzt. Wo die Leute arbeiten, wer sie beschäftigt und wer ihre Arbeit steuert, fliesst in die Antwort ein und muss vor der Strukturwahl kartiert werden.
Rechtsgrundlage: Artikel 29 Absatz 3 MiFID II.
Ein gebundener Vermittler kann eine Gesellschaft oder eine natürliche Person sein, und die Wahl zählt mehr, als es aussieht.
Diese Gesellschaft ist der gebundene Vermittler. Die Bestellung einer Gesellschaft als gebundener Vermittler verlangt nicht automatisch, dass jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter gesondert als gebundener Vermittler bestellt wird. Das Land der Gesellschaft entscheidet über das Register, und die Aufsicht des lizenzierten Instituts muss die Personen erreichen, die die Arbeit darin tun. Eignung und Zuverlässigkeit dieser Personen und wer sie beaufsichtigt bleiben relevant.
Jede ist ein gebundener Vermittler für sich, registriert dort, wo sie ansässig ist. Drei Personen in drei Ländern bedeutet drei Registrierungen.
substnz ist in Deutschland zugelassen. Ist ein gebundener Vermittler in einem anderen europäischen Land ansässig, regelt deutsches Recht das über eine Anzeige, nicht über einen zweiten Erlaubnisantrag.
Ein deutsches Wertpapierinstitut, das gebundene Vermittler einsetzen will, die in einem anderen EWR-Staat ansässig sind, muss BaFin und Bundesbank unterrichten. Die Anzeige beschreibt, was die Vermittler tun und wie sie ins Institut passen, einschliesslich der Berichtslinien. Die BaFin hat dann ab vollständigen Unterlagen bis zu drei Monate, die Angaben an die Aufsicht im anderen Land weiterzuleiten.
Diese drei Monate sind eine gesetzliche Höchstfrist für einen Schritt. Sie sind kein Leistungsversprechen und nicht der ganze Zeitplan. Sie sind der Hauptgrund, warum ein grenzüberschreitender Aufbau länger dauert als ein deutscher.
Rechtsgrundlage: § 70 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 und Abs. 4 WpIG.
Vom Erstgespräch bis zur Betriebsbereitschaft: 7 bis 12 Wochen, wenn der gebundene Vermittler in Deutschland ansässig ist, und 10 bis 16 Wochen, wenn er in einem anderen EWR-Staat ansässig ist. Beides sind Best-Case-Zeiträume, und die Frist beginnt, sobald Ihre Due-Diligence-Unterlagen vollständig sind.
Ein zweites Land später ist ein eigener Prozess mit eigenem Zeitplan. Es ist keine Verlängerung des ersten.
Ein erstmaliger Aufbau in Frankreich liegt ausserhalb dieser Spannen. Diesen Fall nennen wir gesondert.
Gebundene Vermittler von substnz können in diesen Märkten ansässig sein und in sie hinein verkaufen: Deutschland, Österreich, Belgien, Dänemark, Estland, Finnland, Frankreich, Island, Irland, Italien, Luxemburg, Malta, Niederlande, Norwegen, Polen, Portugal, Spanien und Schweden.
Es gilt das Register des Landes, in dem der Vermittler sitzt. In Deutschland ist das das BaFin-Register. In Luxemburg führt die CSSF das Register für dort ansässige gebundene Vermittler. In den Niederlanden registriert die AFM. In Frankreich veröffentlicht die ACPR eine Liste europäischer Institute, die einen französischen Vermittler bestellt haben.
Die AFM prüft die Personen und erhebt Gebühren, die substnz zu Selbstkosten weiterreicht. Die AFM erwartet ausserdem, dass eine Gesellschaft als gebundener Vermittler zwei Personen für das laufende Geschäft hat; eine Ausnahme ist unter bestimmten Bedingungen möglich.
Ein Employer of Record löst ein Beschäftigungsproblem. Er schafft keine Erlaubnis und beantwortet nicht, wer der gebundene Vermittler ist.
Sind Ihre Leute über einen Employer of Record eingebunden, wird die Frage, wer ihre beaufsichtigte Arbeit steuert und wie das lizenzierte Institut die Aufsicht ausüben kann, für die es einsteht. Aufbauten mit geteiltem Personal, Entsendungen oder Ressourcen ausserhalb des Instituts stehen bei Aufsichtsstellen besonders im Blick. Beschreiben Sie sie am Anfang zutreffend, statt sie später auftauchen zu lassen.
Hinweis: ESMA Supervisory Briefing zu gebundenen Vermittlern (2022), Randnummern 21 bis 25. Das Briefing stützt die Prüfung von Substanz, Personal, Drittkontrolle, Personalteilung und Entsendung. Es gibt keine einheitliche Antwort für jede Employer-of-Record-Regelung.
Nein. Für jedes Land müssen Sie entscheiden, ob die Person dort einzeln bestellter gebundener Vermittler oder Angestellte einer bestellten Gesellschaft ist, und Sie müssen zeigen können, wer ihre Arbeit steuert. Eine Gesellschaft in jedem Land ist ein Weg dazu, keine Pflicht.
Ja. Die europäischen Regeln decken natürliche Personen und Gesellschaften. Registrierung und Eignung gelten in beiden Fällen, bei einer natürlichen Person unmittelbar für diese Person.
Nein. Länderabdeckung betrifft, wo das Institut tätig werden darf. Eine neue Person braucht die Registrierung, Anzeige und etwaige Freigaben für die vorgesehene Tätigkeit, bevor sie beginnen kann. Die oben genannten Fristen gelten ab Beginn dieses Prozesses.
Das hängt davon ab, ob Sie eine Gesellschaft oder drei natürliche Personen bestellen. Eine bestellte, in einem Land ansässige Gesellschaft ist eine Registrierung; die anderen zwei Standorte werfen dann die Frage auf, wie diese Gesellschaft dort tätig ist. Drei natürliche Personen sind drei Registrierungen. Die Struktur entscheidet die Zahl, deshalb kommt die Kartierung zuerst.
Die substnz Capital Partners GmbH prüft jeden vorgeschlagenen Aufbau anhand von vier Fragen: wer bestellt wird, wo er ansässig ist, wo die Arbeit geschieht und wer beaufsichtigt. Ein Markt bereits abzudecken ist nicht dasselbe wie ein bestimmtes neues Team zu genehmigen, und wir stellen es nicht so dar.
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