Hier werden zwei verschiedene Dinge vermischt, und nur eines davon können Sie planen.
Pre-Marketing erlaubt einem lizenzierten europäischen Fondsmanager oder einem qualifizierten Unternehmen, das für ihn handelt, zu prüfen, ob professionelle Investoren an einer Anlageidee Interesse hätten, bevor der Fonds zum Vertrieb freigegeben ist. Es gibt Grenzen, wer das tun darf, was Sie zeigen dürfen und was danach gilt.
Reverse Solicitation beschreibt einen Investor, der ganz von sich aus zu Ihnen kam. Europäische Aufsichten lesen das eng. Es ist eine Ausnahme, die Sie hinterher dokumentieren, kein Kanal, auf den Sie ein Fundraising aufbauen.
Ein ausserhalb der EU ansässiger Fondsmanager hat nach Artikel 30a kein unionsweites Pre-Marketing-Recht. Nationale Wege sind Land für Land zu prüfen. Luxemburg hat ein ausdrückliches CSSF-Verfahren für Nicht-EU-AIFM.
Rechtsgrundlage: Artikel 30a AIFMD, eingefügt durch die Richtlinie (EU) 2019/1160.
Pre-Marketing gehört dem lizenzierten europäischen Fondsmanager. Jemand anderes darf es in seinem Auftrag nur tun, wenn er lizenziertes Wertpapierinstitut, Bank, OGAW-Verwaltungsgesellschaft, anderer lizenzierter Fondsmanager oder gebundener Vermittler nach MiFID ist. Ein Beratungsmandat ohne einen dieser Status genügt nicht, was der Vertrag auch sagt.
Der Manager muss seiner Heimataufsicht innerhalb von zwei Wochen nach Beginn des Pre-Marketings formlos mitteilen, wo und wann es stattfand und was es umfasste.
Nichts, das eine Zusage ermöglichen würde.
Das schliesst Zeichnungsformulare aus, auch Entwürfe. Entwurfprospekte oder Angebotsunterlagen dürfen nur verwendet werden, wenn sie nicht vollständig genug sind, damit jemand eine Entscheidung treffen kann, und sie müssen klar sagen, dass sie unvollständig und kein Angebot sind. Endgültige Fondsunterlagen für einen Fonds, den es noch nicht gibt, liegen ausserhalb dessen, was Pre-Marketing erlaubt.
Rechtsgrundlage: Artikel 30a Absatz 1 AIFMD zu Zeichnungsformularen einschliesslich Entwürfen und zu den Bedingungen für Entwurfprospekte oder Angebotsunterlagen.
Zeichnet ein professioneller Investor innerhalb von achtzehn Monaten nach Beginn Ihres Pre-Marketings einen Fonds, den Sie darin genannt haben, oder einen Fonds, der daraus entstanden ist, zählt diese Zeichnung als Vertrieb. Dann gelten die normalen Anzeigepflichten.
Drei Irrtümer. Die Frist beginnt mit dem Start des Pre-Marketings, nicht mit dem letzten Kontakt. Sie knüpft an die betroffenen Fonds in den betroffenen Ländern. Und sie kann einen Investor erfassen, den Sie persönlich nie angesprochen haben, einschliesslich einer Zeichnung aus eigener Initiative, weil der Auslöser die Zeichnung in der Frist ist, nicht die Kontakthistorie dieser Person.
Nicht-EU-AIFM haben nach Artikel 30a kein unionsweites Pre-Marketing-Recht. Das ist kein Verbot. Einzelne Länder können und tun einen eigenen Weg vorsehen. Die CSSF sieht für Nicht-EU-AIFM einen luxemburgischen Weg vor, wendet die Bedingungen des Artikels 30a an und verlangt die Mitteilung innerhalb von zwei Wochen nach Beginn.
Ob ein anderes Land das tut, ist einzeln zu prüfen, und die Antwort für ein Land ist keine Antwort für das nächste.
Reverse Solicitation meint eine Dienstleistung vollständig auf eigene Initiative des Investors. Aufsichten lesen das eng. Hat die Firma Kunden angesprochen oder ihre Leistungen beworben, unmittelbar oder über jemanden, der für sie handelt, deckt die Ausnahme das Folgende nicht, und dass der Investor an einem bestimmten Tag die erste E-Mail geschickt hat, entscheidet das nicht.
Zwei praktische Folgen. Sie können sie nicht mit Formulierungen erzeugen, und ein vom Investor unterzeichnetes Schreiben erzeugt sie nicht, wenn die Historie etwas anderes sagt. Und sie skaliert nicht, was sie zu einem schlechten Fundament für einen Fundraising-Plan macht, selbst wo sie in einem Fall trägt.
Der Manager, die Länder, die Daten, mit wem Sie gesprochen haben, was Sie gezeigt haben und wer im Mandat gehandelt hat. Bei eingehenden Anfragen, was vor der Anfrage geschah. Diese Unterlagen stützen eine Bewertung. Sie machen geplante Ansprache nicht zur Initiative des Investors.
Nur wenn er einen der qualifizierenden Status hält, für die meisten Placement-Profis also lizenziertes Wertpapierinstitut oder gebundener Vermittler eines solchen. Wie die Rolle kommerziell heisst, ist nicht der Test. Die Erlaubnis ist es.
Nein. Zeichnungen entgegenzunehmen ist Vertrieb, nicht Pre-Marketing, und die Anzeige muss zuerst stehen. Genau deshalb sind Unterlagen, die eine Zusage ermöglichen würden, in dieser Phase nicht erlaubt.
Nicht aufgrund dieser Tatsache allein. Die Ausnahme wird an der ganzen Historie gemessen, einschliesslich früherer Ansprache, Werbung oder Pre-Marketing und einschliesslich Kontakt über jemanden, der für Sie handelt. Schreiben Sie den Kontext auf und bewerten Sie ihn, statt ihn anzunehmen.
Nein. Mit Ablauf der Frist endet diese besondere Pre-Marketing-Folge für diese Zeichnung. Sie begründet nicht, dass ein späteres Geschäft auf eigene Initiative des Investors zustande kam. Das ist eine eigene Frage nach den eigenen Tatsachen.
Ein von der substnz Capital Partners GmbH bestellter gebundener Vermittler kann am Pre-Marketing für einen lizenzierten europäischen Fondsmanager teilnehmen, innerhalb eines vereinbarten Mandats und der geltenden Bedingungen. Die Regelung liefert den lizenzierten Status, den der Dritte braucht. Sie macht eine sonst unzulässige Mitteilung nicht zulässig und nimmt dem Manager nicht seine eigenen Anzeigepflichten.
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