Ein US-Manager, der in Europa Kapital einwirbt, hat zwei Dinge zu lösen. Die meisten Hinweise decken nur das erste.
Der Fonds. Darf dieser Fonds Investoren in Deutschland, Frankreich, den Nordics, wohin Sie auch gehen, angeboten werden? Das läuft über die Private-Placement-Regeln jedes Landes oder über eine europäische Fondsmanager-Struktur. Ihr Administrator und Ihr Fondsanwalt machen das, und sie machen das gut.
Das Vertriebsteam. Die aufsichtsrechtliche Stellung der Person oder Gesellschaft, die Investorengespräche führt, ist getrennt von den Vertriebserlaubnissen des Fonds zu bewerten. Ein gebundener Vermittler führt die vereinbarten Tätigkeiten im Namen und unter der Verantwortung eines zugelassenen Wertpapierinstituts aus, ohne für diese Tätigkeiten eine eigene Institutserlaubnis zu erhalten. Registrierung, Eignung und geltende Anzeigepflichten gelten gleichwohl. Im Modell von substnz muss der vorgeschlagene gebundene Vermittler in Deutschland oder einem anderen EWR-Staat ansässig sein. Eine nur in den USA ansässige Gesellschaft kann diese Rolle selbst nicht übernehmen.
Was stattdessen trägt, ist eine in Deutschland oder einem anderen EWR-Staat ansässige Person oder Gesellschaft, bestellt von einem lizenzierten europäischen Wertpapierinstitut.
Rechtsgrundlage: Artikel 29 Absatz 3 MiFID II für den Ort der Registrierung. § 3 Abs. 2 und § 70 WpIG für wen substnz bestellen kann. AIFMD und nationales Private Placement für den Fonds.
Einen Alternativfonds professionellen Investoren in Europa anzubieten braucht in jedem Zielland einen Weg: nationales Private Placement, wo es besteht, oder eine Struktur mit einem lizenzierten europäischen Manager.
Diese Seite geht darauf nicht tief ein, weil das andernorts gut abgedeckt ist und weil substnz kein Fondsmanager ist.
Ein Punkt überträgt sich. Jemanden mit dem Vertrieb Ihres Fonds zu beauftragen, verschiebt Ihre eigenen Pflichten nicht auf ihn. Das ist ein Grund, darauf zu achten, ob er ordnungsgemäss lizenziert ist.
Investoren und Fonds zusammenzubringen ist in Europa erlaubnispflichtig. Läuft Ihr europäisches Fundraising über Personen statt über einen unterzeichneten Vertriebsvertrag, muss jemand diese Erlaubnis für ihre Arbeit halten.
Drei Strukturen kommen immer wieder.
Das funktioniert mit substnz nicht. Ein gebundener Vermittler kommt in das Register des europäischen Landes, in dem er ansässig ist, und das deutsche Recht, in dem substnz arbeitet, sieht einen Weg nur für Vermittler vor, die in Deutschland oder einem anderen EWR-Staat ansässig sind. Eine US-Gesellschaft ist keines von beiden. US-Eigentum an einer EWR-Gesellschaft disqualifiziert für sich nicht; der Test ist, wo der vorgeschlagene Vermittler ansässig ist und ob er echte Substanz hat.
Ob und wie eine Firma ausserhalb Europas Wertpapierdienstleistungen in ein europäisches Land erbringen darf, entscheidet jedes Land, und die Antworten unterscheiden sich. Das ist die Regelung, die am häufigsten angenommen statt geprüft wird.
Das trägt im Modell von substnz. Eine in einem EWR-Staat lebende natürliche Person oder eine dort ansässige Gesellschaft mit echter Substanz wird von einem lizenzierten europäischen Wertpapierinstitut bestellt, dort registriert, wo sie ansässig ist, und arbeitet unter dessen Verantwortung. Wie viele Registrierungen Sie brauchen, hängt davon ab, wo Ihre Leute sitzen.
Das ist ein vereinfachter Vergleich für Leserinnen und Leser aus den USA. Er soll europäische Begriffe neben Begriffe stellen, die Sie schon verwenden. Die beiden Systeme sind nicht gleichwertig, und die Vergleiche gelten nicht als Rechtsaussage.
Wenn eine Entscheidung von einem dieser Punkte abhängt, prüfen Sie die europäische Rechtslage selbst und nicht den Vergleich.
Die europäischen Pre-Marketing-Regeln, mit denen ein Manager das Interesse von Investoren testen kann, bevor der Fonds freigegeben ist, gelten für lizenzierte europäische Manager. Nicht-EU-AIFM haben nach Artikel 30a kein unionsweites Pre-Marketing-Recht.
Einzelne Länder können einen eigenen Weg vorsehen, und manche tun das, einschliesslich Luxemburg. Das ist Land für Land zu prüfen. Planen Sie keine europäische Kampagne in der Annahme, die europäischen Pre-Marketing-Regeln gälten für Sie.
Das hängt vom Recht jedes Landes ab, in das Sie anrufen, und der Vertriebsweg Ihres Fonds beantwortet das nicht. Das ist die Annahme, die sich am häufigsten als falsch erweist. Sitzt das Team in den USA und ist die Ansprache systematisch, lautet die praktische Antwort in den meisten europäischen Märkten, dass Sie eine europäische Regelung brauchen.
Nicht zwingend. Eine in einem EWR-Staat lebende natürliche Person kann unmittelbar als gebundener Vermittler bestellt werden. Eine im EWR ansässige Gesellschaft ist der andere Weg und sinnvoll, wenn Sie ein Team statt einer Person wollen, muss aber echte Substanz haben.
Nur wenn die einwerbenden Personen bei diesem Manager angestellt sind und innerhalb seiner Erlaubnis arbeiten. Sitzt Ihr Fundraising-Team in Ihrer US-Gesellschaft oder in einer anderen Einheit, reicht die Erlaubnis des Managers nicht auf sie.
Die US-Gesellschaft kann das im Modell von substnz nicht. Eine in Deutschland oder einem anderen EWR-Staat ansässige Person oder Gesellschaft, die mit ihr verbunden ist, kann das, und darauf ist die Struktur auszulegen. Ob die konkreten Personen infrage kommen, wird geprüft, bevor etwas eingereicht wird.
Die substnz Capital Partners GmbH ist ein von der BaFin beaufsichtigtes Wertpapierinstitut. Sie bestellt gebundene Vermittler, um professionelle und institutionelle Investoren und Fonds in achtzehn europäischen Märkten zusammenzubringen.
Für einen US-Manager oder Sponsor heisst das: die in Europa ansässigen Personen, die Ihr Kapital einwerben, können unter unserer Erlaubnis und Aufsicht arbeiten. Das reicht nicht auf Ihre US-Gesellschaft und nicht auf Personal in den USA, und es ersetzt nicht den Weg Ihres Fonds in den Markt.