Erlaubnis

Brauche ich eine MiFID-Lizenz, um in Europa Kapital einzuwerben?

Nicht immer.

Wenn Sie ein zugelassener europäischer Fondsmanager sind und für die eigenen Fonds einwerben, oder Angestellte innerhalb dieser Erlaubnis, brauchen Sie nichts Weiteres.

Wenn Sie unabhängig sind und für den Fonds eines anderen bei Investoren in Europa einwerben, brauchen Sie eine Erlaubnis. Investoren und Fonds zusammenzubringen ist in Europa erlaubnispflichtig, und MiFID ist das Regelwerk, das das sagt. Sie halten diese Erlaubnis selbst oder arbeiten als gebundener Vermittler unter einem Institut, das sie hält.

Alles dazwischen entscheidet, was Sie tatsächlich tun, nicht wie der Vertrag heisst.

Rechtsgrundlage: Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) und ihre Umsetzung in jedem Land.

Vier Fragen, die das entscheiden

1. Was tun Sie tatsächlich?

Es gibt einen Unterschied zwischen dem Weitergeben eines Namens an einen Manager, dem Hinweis, welcher Fonds passen könnte, der Erörterung eines konkreten Fonds und seiner Konditionen, der Beantwortung von Fragen dazu, dem Versand von Zeichnungsunterlagen und der Rückmeldung der Zusage an den Manager. Je weiter unten auf dieser Liste Ihre Arbeit sitzt, desto schwerer ist zu begründen, dass Sie ausserhalb der erlaubnispflichtigen Tätigkeit stehen. Beschreiben Sie die Arbeit in diesen Worten, bevor jemand nach einer Bezeichnung greift.

2. Für wen arbeiten Sie?

Sind Sie der lizenzierte Fondsmanager, Angestellte darin, Angestellte einer anderen Gesellschaft in der Gruppe oder ein eigenes Geschäft? Die Erlaubnis eines Managers deckt die eigene Organisation. Sie reicht nicht auf eine andere Gesellschaft, so eng die Geschäftsbeziehung auch ist.

3. Welcher Fonds und welche Investoren?

Ob der Fonds selbst im Zielland angeboten werden darf, ist eine eigene Frage und braucht ebenfalls eine Antwort. Professionelle oder institutionelle Investoren ändern, wie Sie mit ihnen umgehen müssen. Sie machen die Tätigkeit nicht erlaubnisfrei.

4. Wo sind Sie, und wo sind die Investoren?

Wo Sie sind, entscheidet, wo Sie registriert würden. Wo die Investoren sind, entscheidet, in welchen Markt Sie verkaufen. Beides zählt, und es sind verschiedene Fragen.

Vier Dinge, die das nicht lösen

Wie die Gebühr heisst

Introduction Fee, Success Fee, Retainer, Beratungshonorar. Nichts davon ändert, was Sie getan haben, um das Geld zu verdienen.

Wie der Vertrag heisst

Ein Beratungsvertrag, der Vertriebsarbeit abdeckt, ist eine Vertriebsregelung mit der falschen Überschrift.

Institutionelle Investoren

Eine erfahrene Gegenpartei ändert Ihre Wohlverhaltenspflichten. Sie nimmt die Erlaubnis nicht weg.

Der Investor hat sich zuerst gemeldet

Das ist eine enge Ausnahme mit hoher Schwelle, beurteilt an allem, was davor und danach geschah. Es ist kein Geschäftsmodell.

Wenn die Antwort ja ist, zwei Wege

Eigene Erlaubnis

Sie halten die Berechtigungen im eigenen Namen. Sie tragen auch die Kapitalanforderung, die Governance, die benannten Leitungspersonen, das Reporting und die Prüfung. Das passt, wenn Sie Berechtigungen brauchen, die über das Zusammenbringen von Investoren und Fonds hinausgehen, oder wenn das lizenzierte Institut Teil dessen ist, was Sie verkaufen.

Gebundener Vermittler werden

Ein lizenziertes Wertpapierinstitut bestellt Sie, Sie kommen in ein öffentliches Register und arbeiten in dessen Namen und unter dessen Verantwortung. Sie halten keine eigene Erlaubnis und dürfen nur für ein Institut arbeiten. Das passt, wenn Ihre Arbeit in der Vermittlung liegt und eine eigene Erlaubnis mehr kosten würde, als sie einbringt.

Rechtsgrundlage für den zweiten Weg: Artikel 29 MiFID II.

FAQ

Ich mache nur Introductions und werde bei Erfolg bezahlt. Braucht das eine Erlaubnis?

Die Gebühr ist nicht der Test. Was Sie getan haben, ist es. Einen konkreten Fonds zu nennen, Konditionen zu erörtern, Unterlagen zu senden oder einen Investor zur Zeichnung zu führen, deutet auf eine erlaubnispflichtige Tätigkeit. Die Zahlung bei Zeichnung stärkt diese Lesart eher, als sie zu schwächen. Einen Namen ohne jede Produkterörterung weiterzugeben, ist ein anderer Fall. Sitzt Ihre Arbeit auf der ersten Liste, gehen Sie davon aus, dass die Regelung vor dem nächsten Anruf stehen muss.

Ich bin beim Fondsmanager angestellt. Brauche ich persönlich etwas?

Wenn Ihr Arbeitgeber der lizenzierte Manager ist und Sie innerhalb seiner Berechtigungen und Aufsicht arbeiten, nein. Sind Sie bei einer anderen Gesellschaft in der Gruppe angestellt, zählt die Stellung dieser Gesellschaft, nicht die des Managers.

Hilft es, das einen Beratungsvertrag zu nennen?

Nein. Zählt die unter dem Vertrag geleistete Arbeit, nicht die Überschrift auf der ersten Seite.

Wie lange dauert der Weg als gebundener Vermittler?

Vom Erstgespräch bis zur Betriebsbereitschaft: 7 bis 12 Wochen, wenn der gebundene Vermittler in Deutschland ansässig ist, und 10 bis 16 Wochen, wenn er in einem anderen EWR-Staat ansässig ist. Beides sind Best-Case-Zeiträume, und die Frist beginnt, sobald Ihre Due-Diligence-Unterlagen vollständig sind.

substnz

Die substnz Capital Partners GmbH bestellt gebundene Vermittler, um professionelle und institutionelle Investoren und Fonds in achtzehn europäischen Märkten zusammenzubringen. Sitzt Ihre Arbeit darin, ist das der Weg, der den eigenen Erlaubnisantrag vermeidet. Tut sie das nicht, sagen wir das, statt die Regelung zu strecken.

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